王允的“美人计”和“离间计”使董卓和吕布在凤仪亭大打出手；第一美人貂蝉和第一猛将吕布之间将会发生什么故事呢？曹操攻打驻守徐州的刘备，二吕布趁机攻占了曹操的老巢兖州……
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王允设“离间计”将貂蝉先许配给吕布，然后又送给董卓。貂蝉利用自己的美貌与智慧挑拨两人的关系，终于使他们父子反目成仇，在凤仪亭大打出手。为了夺回貂蝉，吕布在王允、李肃的怂恿下，合谋将董卓杀死，而貂蝉却趁乱消失在群山之中。
董卓的死党率领十万大军进犯长安。吕布弃城而逃，王允宁死不屈，舍生取义。
曹操打算吞并徐州，刘备向公孙瓒借了赵云，帮助徐州太守陶谦冒死抵抗曹军。正当曹操久攻不下、进退两难时，重整旗鼓的吕布接受陈宫的建议，攻陷了曹操的大后方兖州。